مسئولیت محدود

ثبت شرکت مسئولیت محدود چگونه انجام میگیرد؟

ثبت شرکت مسئولیت محدود یکی از چند روش ثبت شرکت برای مقاصد تجاری است که توسط اداره ثبت شرکت ها انجام می گیرد. شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکای شرکت مسئولیت سهام اسمی خود را دارند. از این رو سهام داران شرکت مسئولیت محدود مانند شرکت سهامی فقط مسئولیت سهامی را دارند که در شرکت سرمایه گذاری کردند.

ثبت شرکت مسئولیت محدود درماده 95 قانون تجارت اینگونه تعریف شده است: درج عبارت “مسئولیت محدود” الزامی است و اسم شرکت نمی تواند تضمین اسمی هیچ یک شرکا باشد. لذا اولا سرمایه شرکت مسئولیت محدود به سهام تقسیم نمی شود و فقط به نام سرمایه گذاران به سهم الشرکه تقسیم می شود.

دوما هر شریک متعهد و متضمن مقدار سرمایه ای است که در شرکت سرمایه گذاری کرده است. سوما برای ثبت شرکت مسئولیت محدود حداقل دو نفر نیاز به سرمایه گذاری دارند.

چهارما در ثبت شرکت مسئولیت محدود سرمایه یا همان سهم الشرکه ها در بورس قابل عرضه و انتقال نمی باشد و محدود به هر شریک می باشد.

از این رو بسیاری از افراد برای سرمایه گذاری این نوع شرکت را انتخاب می کنند تا زمانی که شرکت زیان ده شد، متحمل زیان به نسبت سرمایه خود شوند نه بیشتر.

بنابراین ثبت شرکت مسئولیت محدود برای کارهای کوچک که نیاز نیست سرمایه گذار خارجی وارد سرمایه گذاری گردد گزینه خوبی است.

موضوع فعالیت و ثبت شرکت مسئولیت محدود

ثبت شرکت مسئولیت محدود  همان طور که پیشتر هم ذکر شد با مقاصد تجاری صورت می گیرد. یعنی اهم فعالیت شرکت محدود به فعالیت تجاری می باشد. برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود کافی است حداقل دو نفر با سرمایه نقدی و غیر نقدی خود اقدام به ثبت نمایند و نیاز نیست تشریفات خاصی طی شود. مدت زمان این شرکت معمولا هنگام ثبت به صورت نا محدود قید می شود و تاریخ مشخصی در قانون برای این نوع در ثبت شرکت مسئولیت محدود ذکر نشده است.

از مهمترین تفاوت های و وجه اشتراک ثبت شرکت مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص می توان به موارد زیر اشاره کرد:

وجه اشتراک:

  1. برای ثبت هر دو شرکت حداقل سرمایه مورد نیاز یک میلیون ریال می باشد.
  2. افزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری می باشد.
  3. برای هر دو شرکت می توان شعبه و نمایندگی تاسیس کرد.

تفاوت ها:

  1. برای ثبت شرکت مسئولیت محدود حداقل 2 نفر سرمایه گذار (شریک) و جهت ثبت شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر سهامدار نیاز می باشد.
  2. سرمایه شرکت در شرکت های سهامی خاص حداقل 35 درصد بصورت نقدی در بانک سرمایه گذاری می شود اما کل سرمایه در شرکت مسئولیت محدود تسلیم مدیر عامل می شود.
  3. برای شرکت سهامی خاص وجود بازرس اجباری می باشد اما برای شرکت مسئولیت محدود اختیاری می باشد.
  4. انتخاب اعضای هیات مدیره و مدیران شرکت برای شرکت سهامی خاص حداکثر 2 سال و قابل تمدید می باشد. اما انتخاب مدیران شرکت مسئولیت محدود بصورت نامحدود می باشد.
  5. مجمع عمومی شرکت سهامی خاص متشکل از هیات رییسه با حضور یک رییس و سهام داران تشکیل می شود اما مجمع عمومی در شرکت مسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که شرکای شرکت بیشتر از 12 نفر باشد.
  6. سرمایه شرکت مسئولیت محدود بر خلاف شرکت سهامی خاص محدود به سهم اسمی هر شریک می باشد و نسبت به میزان سهام خود مسئولیت دارند.
  7. انتخاب مدیران شرکت در سهامی خاص صرفا از میان سهام داران انتخاب می شود اما در شرکت مسئولیت محدود حتی می توان خارج از شرکت مدیر برای انجام کار مشخص انتخاب نمود.
  8. سود و زیان شرکت در سهامی خاص نسبت به تعداد سهام تقسیم می شود اما در شرکت مسئولیت محدود بر اساس سرمایه شرکا که در اساسنامه درج شده تقسیم می شود.
  9. در شرکت سهامی خاص حق رای به تعداد سهام خواهد بود.

چند اصل اساسی ثبت شرکت مسئولیت محدود

  • درج عنوان مسئولیت محدود جهت ثبت شرکت
  • تعریف دقیق مسئولیت هر یک از سرمایه گذارها
  • ممنوعیت خرید و فروش و انتقال سرمایه

ادامه فعالیت شرکت در صورت ورشکستگی یا فوت سرمایه داران شرکت

ثبت شرکت مسئولیت محدود با سرمایه شرکا منوط به مسئولیت شرکا به نسبت سرمایه آنهاست، از این رو می توان گفت با شرکت سرمایه ای (سهامی خاص) وجه اشتراک دارند.

یعنی هر سهام دار یا شریک فقط مسئول آورده نقدی و غیرنقدی خود مندرج در اساسنامه می باشد. البته این موضوع برای سهامی خاص می تواند تعریف وسیع تری داشته باشد که در تعریف ثبت شرکت سهامی خاص توضیح داده خواهد شد.

اما در کل می توان گفت مسئولیت مدیران شرکت مسئولیت محدود، محدود به سهم اسمی خود می باشد و خارج از سهم خود هیچ مسئولیتی ندارند.

هرچند می توان به صورت مکتوب مسئولیت مدیران و دین آنها را مشخص نمود و به تبع آن سرمایه گذاران می توانند علیه مدیران شرکت شکایت کنند.

اما در قانون تجارت در این خصوص برای شرکت های مسئولیت محدود ماده و تبصره ای وجود ندارد  این در حالیست که اگر شرکت سهامی (خاص یا عام) دچار ورشکستگی شود، چه ناشی از سوء مدیریت باشد چه سوا از حیطه مدیر باشد، چنانچه دارایی شرکت کفایت دیون ورشکستگی را نداشته باشد، قانون می تواند بخشی از بدهی های شرکت را برای پرداخت به سهام داران بر ذمه مدیر یا مدیران شرکت قرار دهد. ( ماده 143 قانون تجارت 1347)

شرکت مسئولیت محدود بهتر یا بدتر از سایر موارد؟

ثبت شرکت مسئولیت محدود شرایط راحت تر و ایده آل تری نسبت به سایر شرکت ها دارد. برای مثال ثبت و راه  اندازی شرکت با حضور 2 نفر به صورت قطعی انجام می شود.

قانون شرایط آسان تری برای ثبت این شرکت ها اعمال کرده به گونه ای که اکثر شرکت های نوپا و استارت آپ ها ثبت شرکت مسئولیت محدود را برای شروع کار انتخاب می کنند.

سرمایه گذاری و شروع شرکت مسئولیت محدود نیاز به ارائه مدارک و مستندات مبنی بر افتتاح حساب یا 35 درصد سرمایه نقدی و مشخص نمودن دارایی غیر نقدی ندارد.

فقط میزان سرمایه شرکت و شرکا به صورت مکتوب فی ما بین و ثبت شده در اساسنامه مشخص می شود. البته این موضوع برای شرکا و موسسین شرکت امتیاز خوب و بالایی به حساب می آید ولی برای سرمایه گذاران و طلبکاران یه امتیاز منفی به حساب می آید، چون مسئولیت و دین هر یک از شرکا همان گونه که از اسم شرکت مشخص است محدود، و به میزان سرمایه هر شریک بستگی دارد.

در حالی این موضوع مبهم تر و سردرگم کننده تر می شود که طبق ماده 104 قانون تجارت مدیران شرکت مسئولیت محدود می توانند افرادی خارج از حیطه شرکت باشند و هیچ تعهد سرمایه ای در شرکت نداشته باشند و طلبکاران و سرمایه گذاران را دچار مشکل نماید. چراکه مسئولیت اصلی و پاسخگویی برای طلبکاران شرکت و موسسین شرکت می باشد.

بر خلاف این موضوع شرکت های سهامی عام و خاص شرایط سخت تر برای ثبت دارند به گونه ای که برای تاسیس شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر و برای تاسیس شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر سرمایه گذار لازم می باشد.

شرایط سرمایه گذاری و افتتاح حساب بانکی برای این شرکت ها دارای تشریفات خاص و قانونی خود می باشد و با شرایط ثبت شرکت مسئولیت محدود متفاوت می باشد.

از این رو قانون برای این شرکت ها مواد و تبصره های پیچیده و سخت گیرانه ای وضع کرده است که در سایر مقالات به صورت کامل و تفصیلی به آن اشاره خواهد شد.

در کل می توان گفت ثبت شرکت مسئولیت محدود در مواردی برای مدیران یا سرمایه گذران و شروع فعالیت های کوچک گزینه خوبی می باشد چون هم شرایط ثبتی و هم شرایط قانونی آسان تری نسبت به سایر شرکت ها دارد و هم تعداد سرمایه گذار کمتری برای شروع لازم می باشد.

ثبت شرکت مسئولیت محدود و تنگناهای آن

ثبت شرکت مسئولیت محدود از لحاظ سرمایه گذاری و پذیره نویسی می تواند صوری مکتوب گردد و با واقعیت سرمایه گذاری مطابقت نداشته باشد.

چون هیچ اوراق سهم الشرکه ای مبنی بر سرمایه گذاری صادر نمی شود و سهم سرمایه گذاران قابلیت انتقال و خرید و فروش را ندارند، این امر با شرکت سهامی متفاوت است. در شرکت سهامی عام اوراق سهام به صورت بی نام صادر می شود و قابل انتقال و خرید و فروش می باشد.

شرکت سهامی خاص نیز دارای اوراق سهام می باشد اما با ثبت شرکت مسئولیت محدود و سهامی عام متفاوت است. در این شرکت سهام هر سهام دار با موافقت کتبی مدیر عامل و اعضای هیات مدیره و یا در مجمع عمومی شرکت قابلیت نقل و انتقال دارد.

 شرکت مسئولیت محدود چه زمانی منحل می شود

 شرکت مسئولیت محدود مانند سایر ثبت های شرکتی در موارد زیر منحل می شود.

  • ثبت شرکت مسئولیت محدود؛ زمانی که هدف شرکت از آن چیزی که در اساسنامه درج گردیده فاصله بگیرد و یا نتواند در دست یابی به آنچه موضوع شرکت نامیده شده است موفق باشد.
  • زمانی که در اساسنامه و اوراق ثبتی شرکت مدت زمان محدود تعیین گردد. به عنوان مثال ثبت شرکت مسئولیت محدود به مدت پنج سال می باشد. در این حالت شرکت بعد از پنج سال منحل می گردد و نمی توان این تاریخ را تمدید کرد.
  • زمانی که سرمایه گذاران و شرکای شرکت طی جلسه ای فوق العاده بر این موضوع اتفاق نظر داشته و تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.
  • این مورد در شرایط دیگر نیز اتفاق میفتد، زمانی که چند شریک یا سرمایه گذار شرکت که سرمایه اسمی آنها بیشتر نصف و نیمی از سرمایه شرکت باشد تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند شرکت منحل می شود. در واقع تصمیم اصلی و کلیدی بر عهدی سرمایه می باشد یعنی هر تعداد سرمایه گذاری که سرمایه آنها بیشتر باشند حق رای در خصوص انحلال دارند ولو این سرمایه نزد یک نفر باشد.
  • در این صورت چنانچه یک نفر از اعضای شرکت 50 درصد سهام و سرمایه شرکت را داشته باشد می تواند تصمیم بر انحلال بگیرد.
  • زمانی که سرمایه گذاران شرکت به هر تعداد که باشند انصراف داده و از شرکت منفک گردند و در نهایت یک نفر باق بماند که در این صورت شرکت منحل شده محسوب می شود. چون یکی از شروط اصلی ثبت شرکت مسئولیت محدود حضور حداقل دو نفر الزامی می باشد.
  • زمانی که بدهی های شرکت بیشتر از سرمایه شرکت باشد و در اصطلاح شرکت ورشکست شود.
  • زمانی که رای دادگاه بر انحلال شرکت صادر شود. در این خصوص می تواند شرکت شاکی خصوصی و یا دولتی داشته باشد و طبق موازین و قوانین رایج عمل نکند در این صورت طبق رای دادگاه می تواند شرکت منحل شود و یا برابر زیان های مالی و سرمایه ای که به شرکت وارد می شود یکی از شرکا می تواند با ارائه مستندات مرتبط به دادگاه دستور انحلال آن را صادر کند و شرکت را منحل کند. حتی این رای می تواند در صورتی صادر گردد که مستندات ارائه شده برای دادگاه محرز باشد ولو با مخالفت سایر اعضای شرکت.
  • در صورتی که به هر دلیل یا عنوانی در اساسنامه  شرکت مسئولیت محدود شرط انحلال ذکر گردد. به عنوان مثال در اساسنامه ذکر شود با خروج یکی از سرمایه گذاران یا فوت یکی از سرمایه گذاران شرکت منحل می گردد.

تصفیه شرکت مسئولیت محدود پس از انحلال آن

شرکت مسئولیت محدود زمانی که دچار انحلال شد می بایست برابر مقررات و مانند سایر شرکت ها از طریق اداره ثبت شرکت ها اقدام به تصفیه نماید که در حیطه اختیارات و وظایف مدیران شرکت می باشد و یا در صورت جلسه انحلال شخص و یا ذی سمتی را برای تصفیه شرکت معرفی نمایند و یا این موضوع نیز در اساسنامه ذکر گردیده و مسئول تصفیه شرکت از قبل تعیین شده باشد.

دارایی های شرکت پس از انحلال زمانی تقسیم می شوند که اولا آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی اعلام شده باشد و دوما یک سال از تاریخ اولین انتشار روزنامه رسمی گذشته باشد. تا هیچ طلبکاری بدون تسویه حساب از شرکت باق نمانند. در این صورت شرکا می توانند نسبت دارایی های شرکت تصمیم گیری کنند و هر سهام دار بنا بر سرمایه اولیه خود از دارایی ها سهم می برد.

0 پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

تمایل دارید در گفتگوها شرکت کنید؟
در گفتگو ها شرکت کنید.

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.